Umowa i statut spółki

Dokonajmy dogłębnej analizy memorandum i umów spółki. Po przeczytaniu tego artykułu dowiesz się o: 1. Memorandum Stowarzyszenia 2. Statut 3. Różnice między Memorandum Stowarzyszenia a Statutem.

Statut stowarzyszenia:

Memorandum of Association to dokument, który faktycznie stanowi statut firmy i określa jej uprawnienia i przedmioty. Jest to podstawowy dokument i określa, w jaki sposób firma ma zostać utworzona i jaką pracę będzie wykonywać w tym samym czasie. Zawiera zasady dotyczące struktury kapitału, odpowiedzialności członków, klauzuli przedmiotów i innych ważnych spraw spółki.

Ogranicza obszar, poza którym firma nie może się udać.

Formy memorandum:

Zgodnie z Sec. 14 ustawy o spółkach, spółka stowarzyszona figuruje w jednej z form określonych w tabelach B, C, D i E w załączniku I do ustawy o spółkach:

Tabela B = Odnosi się do Statutu spółki akcyjnej.

Tabela C = Odnosi się do Memorandum i Statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nie posiadającej kapitału zakładowego.

Tabela D = Odnosi się do Memorandum i Statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i posiadających kapitał zakładowy.

Tabela E = Odnosi się do Memorandum i Statutu spółki nieograniczonej.

Treść memorandum:

Sec. 13 ustawy o spółkach stanowi, że statut każdej spółki musi zawierać:

(a) Klauzula nazwy:

Musi zawierać nazwę firmy z napisem "Limited" w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz ze słowem "Private Limited" w przypadku Private Limited Company.

(b) Klauzula sytuacyjna:

Nazwa państwa, w którym znajduje się siedziba spółki. W celu ustalenia jurysdykcji sądu i sekretarza tej firmy, jest to bardzo ważne.

(c) Klauzula przedmiotowa:

Memorandum musi zawierać przedmioty firmy i które muszą być sklasyfikowane jako:

(i) Główne przedmioty przedsiębiorstwa, które ma realizować firma;

(ii) przedmioty przypadkowe lub pomocnicze w stosunku do osiągnięcia głównych obiektów; i

(iii) Inne przedmioty, które nie są zawarte w punktach (i) i (ii) powyżej.

(d) Klauzula obszaru działalności:

Należy ograniczyć stan lub stany, na których terytorium znajdują się przedmioty firmy (z wyjątkiem korporacji handlowych).

(e) Klauzula odpowiedzialności:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością musi stwierdzić w swoim Memorandum, że odpowiedzialność jej członków jest ograniczona, a spółka udzielająca gwarancji musi określić odpowiedzialność swoich członków, jeżeli spółka przechodzi w stan likwidacji.

(f) Klauzula dotycząca kapitału:

W przypadku spółki posiadającej kapitał zakładowy, musi ona wskazać kwotę kapitału zakładowego, o którą spółka zamierza się Zarejestrować, oraz jej podział na udział o stałej kwocie.

(g) Klauzula stowarzyszenia i subskrypcji:

Memorandum musi zawierać tę klauzulę, która informuje o uzyskaniu zgody członków w zakresie formacji i liczby akcji wziętych przez każdego z nich. Każdy członek ma wziąć co najmniej jedną część spółki i podać swoje imię i nazwisko, adres, opis, liczbę pobranych przez niego akcji wraz z imieniem i nazwiskiem, adresem i opisem świadka.

Drukowanie i podpisywanie memorandum:

Sec. 15 stanowi, że Memorandum Stowarzyszenia będzie:

(i) Drukowane,

(ii) Podzielone na akapity, ponumerowane kolejno i

(iii) Podpisany przez siedmiu członków w przypadku spółki prywatnej.

Każdy członek musi podpisać i dodać swój adres, zajęcie, opis w obecności co najmniej jednego świadka, który również musi poświadczyć swój podpis i dodać swój adres, opis i zajęcie, jeśli takie istnieją.

Zmiana Memorandum:

Poniższe procedury zostały określone w ustawie o spółkach w celu zmiany statutu spółki.

Postanowienia Memorandum, w celu zmiany, można podzielić na dwa:

(1) Rezerwa, którą należy zawrzeć w notatce (tj. Nazwa, przedmiot, miejsce siedziby itp.);

(2) Inne postanowienia (mianowicie mianowanie kierownika, dyrektora zarządzającego itp.).

Nie trzeba tu wspominać, że postanowienia, o których mowa w punkcie (2), mogą być zmieniane w taki sam sposób, jak postanowienia statutu, chyba że ustawa stanowi inaczej.

Przepisy wymienione powyżej (1) nazywane są "warunkami zawartymi w memorandum" i mogą być zmieniane w następujący sposób:

(a) Zmiana nazwy:

Sec. 21 stanowi, że spółka może zmienić nazwę, stosując specjalne przepisy, o ile Rada ds. Prawa Spółek wyrazi zgodę na tę zmianę. Ale taka zgoda nie jest konieczna w przypadku dodania lub usunięcia słowa "prywatny", gdy spółka publiczna zostaje przekształcona w spółkę prywatną lub odwrotnie.

Sec. 22 stanowi, że jeżeli przez nieuwagę firma jest zarejestrowana pod nazwą identyczną lub bardzo zbliżoną do nazwy istniejącej spółki cyny, nazwa może zostać zmieniona zwykłą uchwałą, za uprzednią zgodą Rady Prawa Spółek. Jeżeli firma nie podejmie żadnych kroków w tej sprawie, Rada może nakazać jej zmianę nazwy w wyznaczonym terminie.

Podobnie, Sek. 23 stanowi, że w przypadku ważnej zmiany nazwiska, sekretarz wpisuje nową nazwę do rejestru spółek i wydaje nowy certyfikat włączenia. Sekretarz dokonuje również niezbędnych zmian w Statucie spółki.

(b) Zmiana przedmiotu:

Sek. 17 do 19 Ustawy o spółkach określają, w jaki sposób można zmienić przedmiotową klauzulę Memorandum, aby umożliwić spółce:

(i) prowadzić działalność w sposób bardziej ekonomiczny i bardziej wydajny;

(ii) Osiągnięcie głównego celu poprzez nowe lub ulepszone środki;

(iii) Aby powiększyć lub zmienić lokalny obszar jego działania;

(iv) prowadzić działalność gospodarczą, która - w istniejących okolicznościach - może być wygodnie lub korzystnie połączona z przedmiotami wymienionymi w Memorandum;

(v) Ograniczać lub porzucić którekolwiek z obiektów określonych w Memorandum;

(vi) sprzedać lub zbyć całość lub jakąkolwiek część zobowiązania spółki; lub

(vii) Łączenie się z jakąkolwiek inną spółką lub grupą osób.

Procedura zmiany:

(i) Należy uchwalić specjalną uchwałę [Sec. 17 (1)].

(ii) Zmiana musi zostać potwierdzona przez Radę Prawa Spółek w sprawie petycji [Dz. 17 (2)].

(iii) Zawiadomienie należy przekazać każdej osobie, której interes zostanie naruszony przez zmianę i uzyskana została zgoda wierzycieli spółki lub roszczenia zostały zwolnione lub zabezpieczone [Zob. 17 (3)].

(iv) Zawiadomienie należy przekazać sekretarzowi ds. spółek, aby mógł on wystąpić przed Radą Prawa Spółek i podać ewentualne zastrzeżenia i sugestie dotyczące potwierdzenia zmiany [Dz. 17 (4)].

(v) Rada Prawa Spółek może wydać zarządzenie potwierdzające zmianę w całości lub w części oraz na takich warunkach, jakie uzna za stosowne [Dz. 17 (5)].

Poświadczoną kopię zarządzenia Rady Prawa Spółek wraz z wydrukowaną kopią Memorandum w zmienionej formie należy złożyć do Sekretarza w ciągu 3 miesięcy od daty złożenia zamówienia po potwierdzeniu przez Zarząd zmian, a certyfikat Sekretarza ostateczny dowód zmiany.

(c) Zmiana zarejestrowanego biura:

Zmiana siedziby obejmuje:

(i) Zmiana siedziby z jednego miejsca na inne miejsce w tym samym mieście, miasteczku lub wsi;

(ii) Zmiana siedziby z jednego miasta na inne miasto tego samego państwa; i

(iii) zmiana siedziby z jednego stanu na inny.

(d) Zmiana Klauzuli Kapitału może to obejmować:

(i) Zmiana obejmująca podwyższenie kapitału;

(ii) Obniżenie kapitału;

(iii) Zróżnicowanie praw akcjonariuszy;

(iv) Tworzenie kapitałów rezerwowych.

Statut:

Statut zawiera zasady i regulacje, których należy przestrzegać przy wewnętrznym zarządzaniu spółką na podstawie statutu. Innymi słowy, jest to dokument, który zawiera zasady, przepisy, regulaminy itp. Firmy.

Forma artykułów:

Sec. 30 Ustawy o spółkach określa modelowy wzór artykułów, do stosowania w przypadku spółek nie ograniczonych akcjami, które podano w Załączniku I do ustawy. Artykuły muszą (i) zostać wydrukowane, (ii) zostać podzielone na akapity i ponumerowane kolejno oraz (iii) podpisane przez każdego członka Memorandum w obecności co najmniej jednego świadka, który poświadcza podpis, dodaje swój adres i opis i zawód.

Modelowa forma artykułów:

Tabela A = Obejmuje regulacje dotyczące zarządzania spółką z ograniczoną odpowiedzialnością;

Tabela B = Zawiera wzorcową formę Memorandum i Statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością;

Tabela C = Zawiera wzorcową formę Memorandum i Statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i nie posiadającą kapitału zakładowego;

Tabela D = Przedstawia modelową formę Memorandum i Statutu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i posiadającą kapitał zakładowy;

Tabela E = Daje modelową formę Memorandum i Statutu nieograniczonej spółki.

Treść artykułów:

Statut publicznej spółki akcyjnej zawiera zwykle:

(a) Liczba i wartość akcji, kapitału zakładowego, zmiana prawa akcjonariuszy, wypłata prowizji, certyfikat akcji;

(b) ewentualne umowy wstępne;

(d) Wzywa do akcji;

(e) Przeniesienie i przekazanie akcji;

(f) Przepadek udziałów;

(g) Warranty uczestnictwa;

(h) Zmiana kapitału;

(i) Walne zgromadzenie;

(j) Prawa do głosowania członków;

(k) dyrektorzy, ich wynagrodzenie itp .;

(l) Sekretarz i kierownik;

(m) Dywidenda i rezerwy;

(h) Rachunki i audyt; i

(o) Likwidacja.

Zmiana artykułów:

Procedura zmiany:

Według Widzieć. 40 i 192 (1) i (2) Ustawy o spółkach, spółka może w dowolnym momencie zmienić zasady i przepisy zawarte w jej Statucie, podejmując specjalną uchwałę. Podobnie może zostać przyjęta każda nowa regulacja, która mogłaby zostać zgodnie z prawem włączona do oryginalnych artykułów.

Chociaż kopię specjalnej uchwały zmieniającej artykuły należy złożyć do sekretarza w ciągu 30 dni od jej wydania, wraz z każdym następnym odpisem po nim. Sec. 31 (2) stanowi również, że wszelkie zmiany dokonane w artykułach będą tak samo ważne, jak pierwotnie zawarte w artykułach i będą podlegać podobnym zmianom w drodze specjalnej uchwały.

Ograniczenia zmiany:

Należy dokładnie rozważyć następujące kwestie:

(i) Artykuły nie mogą być w konflikcie z Memorandum;

(ii) nie może sankcjonować niczego nielegalnego;

(iii) Nie może być niezgodne z ustawą;

(iv) Nie może zwiększać odpowiedzialności członków;

(v) Musi być zmieniony tylko w specjalnej rozdzielczości;

(vi) Nie może powodować naruszenia warunków umowy;

(vii) Musi to być z korzyścią dla firmy;

(viii) Może się to odbywać z mocą wsteczną.

Różnice między statutem a statutem:

Rozróżnienie między tymi dwoma może zostać podsumowane jako:

(1) Memorandum jest podstawową kartą, która określa przedmioty i moc spółki, podczas gdy artykuły są zasadami i przepisami, które kontrolują wewnętrzne zarządzanie spółką.

(2) Artykuł może być zmieniony specjalną uchwałą, a zgoda Rady Prawa Spółkowego nie jest konieczna. Ale Memorandum może zostać zmienione specjalną uchwałą podlegającą sankcjom sądu lub Rady Prawa Spółek.

(3) Wszelkie działania wykraczające poza uprawnienia memorandum (ultra vires) są nieważne i nie są ratyfikowane przez członków nawet jednomyślnie. Jednak wszelkie działania wykraczające poza artykuły mogą być ratyfikowane przez członka, pod warunkiem, że podlegają one jurysdykcji Memorandum.

(4) Wszelkie reguły w artykułach wbrew memorandum są nieważne.

(5) Memorandum jest praktycznie umową między spółką a osobami z zewnątrz, ale artykuły dotyczą umowy między spółką a akcjonariuszami.

(6) Istnieją pewne klauzule, które nie mogą zostać zmienione bez sankcji rządu centralnego i sądu (np. Klauzula dotycząca przedmiotu, klauzuli odpowiedzialności itp.) I istnieją inne klauzule, które można łatwo zmienić (np. Klauzula nazwy). ). Ale nie dotyczy to artykułów. Można go zmienić za pomocą specjalnej rozdzielczości.

(7) Memorandum podlega ustawie o spółkach, podczas gdy artykuł podlega zarówno ustawie o spółkach, jak i memorandum.