Prospekt Spółki: funkcje, treść i niedopasowanie
Po przeczytaniu tego artykułu dowiesz się o: 1. Znaczenie Prospektu 2. Funkcje i cechy Prospektu 3. Formularze i treść 4. Błędne oświadczenia 5. Oświadczenie w zamian za Prospekt emisyjny 6. Prospekt emisyjny czerwonego śledzia.
Znaczenie Prospektu:
Sec. 2 (36) Ustawy o spółkach określa prospekt emisyjny jako "każdy dokument wystawiony jako prospekt emisyjny i obejmuje wszelkie zawiadomienia, okólniki, ogłoszenia lub inne dokumenty zapraszające depozyty od osób publicznych lub zapraszające publiczne oferty subskrypcji lub zakupu jakichkolwiek udziałów w lub obligacje korporacji. "
Innymi słowy, jest to dokument, który zaprasza depozyty od publiczności lub zaprasza publiczne oferty subskrypcji akcji lub obligacji spółki. Słowa "zapraszanie depozytów od ludności" zostały dodane przez Ustawę o spółkach (zmiana) z 1974 r.
Cechy i charakterystyka Prospektu:
Cechy i cechy charakterystyczne prospektu to:
(i) Jest to dokument wydawany jako prospekt emisyjny;
(ii) Jest zaproszeniem dla członków społeczeństwa;
(iii) społeczeństwo jest zachęcane do subskrybowania akcji lub obligacji spółki;
(iv) Obejmuje wszelkie zawiadomienia, koliste, reklamowe zapraszanie depozytów od ludności;
(v) Jest to dokument, za pomocą którego spółka nabywa kapitał zakładowy niezbędny do prowadzenia działalności.
Formularze i treść Prospektu:
Sec. 56 stwierdza, że każdy prospekt musi
ja. Podać sprawy określone w części I załącznika II, oraz
ii. Sporządzić raporty określone w Części II Załącznika II.
Część I załącznika II - kwestie, które należy określić:
(a) Treść Memorandum:
Wyraża ona nazwę spółki, przedmioty, charakter działalności, kapitał zakładowy i jego podział, odpowiedzialność członków, nazwiska i adresy sygnatariuszy oraz liczbę subskrybowanych przez nich akcji.
(b) Akcje kwalifikacyjne Dyrektorów:
Jeżeli Statuty spółki przewidują, że pewna minimalna liczba akcji, jaką mają dyrektorzy jako kwalifikacje, w takim przypadku dana osoba nie będzie uprawniona do działania w charakterze dyrektora, chyba że posiada taką liczbę akcji.
(c) Liczba umarzanych udziałów uprzywilejowanych:
Należy podać dane dotyczące obligacji i wykupów akcji uprzywilejowanych wraz z datą ich umorzenia.
(d) Wynagrodzenie Dyrektorów i Promotorów:
Prospekt musi zawierać stawkę wynagrodzenia za udział w posiedzeniach i za inne usługi Dyrektorów i Promotorów.
(e) Nazwiska, opisy i adresy Dyrektorów i Dyrektorów Zarządzających:
Należy podać nazwiska, adresy, opisy, zawody dyrektorów, dyrektorów zarządzających, kierowników oraz postanowienia dotyczące ich powołania.
(f) Minimalna subskrypcja:
Minimalną subskrypcję, w ramach której dyrektorzy mogą przystępować do przydziału, a także kwotę należną od wniosku, przydziałów itp. Na każdą akcję, należy również podać w prospekcie emisyjnym.
(g) Czas otwarcia:
Należy również podać godzinę otwarcia listy subskrypcji.
(h) Nazwy i adresy:
W prospekcie emisyjnym należy również podać nazwy i adresy dostawców, jeśli takie istnieją, oraz sposób zapłaty ceny zakupu i wartości firmy.
(i) Komisja Nadzoru, Pośrednictwo itp .:
Należy również wyraźnie wskazać nazwiska subemitentów i opinię dyrektorów odnośnie ich sytuacji finansowej i uczciwości biznesowej.
(j) Nazwiska audytorów wraz z ich adresami:
Reputacja audytorów jest również ważnym czynnikiem niezbędnym dla patronatu publicznego.
(k) W szczególności zamówień:
Istotne są również terminy i strony każdej istotnej umowy oraz rozsądny czas i miejsce jej kontroli.
(l) Koszty wstępne:
Należy również podać szacunkową kwotę wstępnych wydatków, które należy ponieść.
(m) Szczegółowe dane dotyczące dyrektorów:
Pełne dane szczegółowe dotyczące charakteru i interesów każdego dyrektora lub promotora w zakresie promocji lub w nieruchomości proponowanej do nabycia przez spółkę w ciągu dwóch lat wraz z oświadczeniem o wszystkich kwotach zapłaconych lub uzgodnionych, które zostaną mu wypłacone w gotówce lub akcjach za świadczoną usługę .
(n) Ujawnianie:
Pełne ujawnienie informacji w tych kwestiach należy również zamieścić w prospekcie.
(o) Przewidywana stopa dywidendy i praw głosu:
Prawa akcjonariuszy dotyczące głosowania, zgromadzeń i dywidend wraz z charakterem i zakresem ograniczeń, które mają być nałożone przez artykuły dotyczące ich prawa do przeniesienia udziałów, powinny być również wyrażone w sposób jasny i przekonujący.
(p) Kapitalizacja zysków i nadwyżki z aktualizacji wyceny aktywów:
Kapitalizacja zysków / rezerw spółki lub jeżeli którakolwiek z jej jednostek zależnych została skapitalizowana (tj. Wyemitowanie akcji premiowych) - należy wymienić w szczególności kapitalizację, a także nadwyżkę, o ile w ogóle, aktywa z aktualizacji wyceny aktywów.
(q) Kontrola bilansu oraz rachunku zysków i strat:
Należy załączyć następujące raporty:
Część II harmonogramu II - Sprawozdania, które należy określić:
(a) Sprawozdanie audytora:
Raport z audytu firmy odnoszący się do:
(i) Zyski i straty, aktywa i pasywa,
(ii) Należy również wypłacić dywidendę wypłaconą przez spółkę w ciągu pięciu lat obrotowych poprzedzających emisję prospektu emisyjnego.
(b) Sprawozdanie Księgowego:
Księgowy powinien również podać raport dotyczący zysków lub strat oraz aktywów i pasywów w terminie, który nie może być dłuższy niż 120 dni przed datą emisji prospektu emisyjnego.
Błędne oświadczenia w Prospekcie:
Błędne oświadczenia i fałszywe oświadczenia w prospekcie emisyjnym są instrumentami, za pomocą których nieuczciwi promotorzy firmy mogą praktykować oszustwo z publicznych pieniędzy. Aby zapobiec tej praktyce, prawo nakłada określone obowiązki i zobowiązania na osoby odpowiedzialne za takie problemy.
Jeżeli jednak prospekt zawiera jakiekolwiek nieprawdziwe oświadczenie o istotnym fakcie lub jeśli prospekt emisyjny chce w jakimkolwiek istotnym fakcie, powstają dwa rodzaje zobowiązań.
Oni są:
(1) Odpowiedzialność cywilna
(2) Odpowiedzialność karna
Przed omówieniem powyższego, poznajemy odpowiedzialność, która może powstać w przypadku Urzeczywistnienia oświadczenia. Obowiązkiem autorów prospektu jest stwierdzenie, że prospekt nie zawiera nieprawdziwych stwierdzeń, które mogą wprowadzać w błąd opinię publiczną.
Zgodnie z Sec. 65 ustawy o spółkach, stwierdzenie nierzetelne "w związku z prospektem emisyjnym obejmuje:
(i) Oświadczenie wprowadzające w błąd w formie i kontekście, w którym jest zawarte, oraz
(ii) Pominięcie, które jest obliczane w celu wprowadzenia w błąd.
Krótko mówiąc, nieprawdziwe oświadczenie oznacza i zawiera każde stwierdzenie, które jest nie tylko fałszywym stwierdzeniem, ale także stwierdzeniem, które stwarza złe wrażenie faktycznego faktu. Ukrywanie materialnego faktu jest również traktowane jako błędne oświadczenie lub nieprawdziwe oświadczenie.
Teraz zamierzamy podkreślić zobowiązania cywilne i karne, które mogą pojawić się w związku z błędnym oświadczeniem w prospekcie emisyjnym:
(1) Odpowiedzialność cywilna:
Sec. 62 ust. 1 ustawy o spółkach stanowi, że takie osoby są zobowiązane do zapłaty odszkodowania za wszelkie straty lub szkody, które jakakolwiek osoba może ponieść w związku z nabyciem jakiejkolwiek akcji lub skryptu dłużnego na podstawie nieprawdziwego oświadczenia. W związku z tym osoba, która poniosła stratę, może domagać się wpłaty od innych osób związanych z emisją prospektu, dopóki nie okaże się, że był winny oszustwa, podczas gdy inni nie zostali udowodnieni winnymi.
(2) Odpowiedzialność karna:
Zgodnie z Sec. 63 ust. 1 ustawy o spółkach, każda osoba, która wydała zezwolenie na emisję prospektu zawierającego nieprawdziwe oświadczenia, podlega karze pozbawienia wolności, której długość może wynosić nawet dwa lata lub z grzywną, która może dotyczyć Rs. 5000 - lub jedno i drugie.
Rzut karny:
Sec. 68 Ustawy o spółkach stanowi, że osoba nie może, świadomie ani lekkomyślnie, składać oświadczeń, obietnic lub prognoz, które są fałszywe, oszukańcze lub wprowadzające w błąd lub, w wyniku nieuczciwego ukrywania istotnych faktów, nakłaniać lub próbować nakłonić inną osobę do wejść lub zaproponować, aby wejść w jakikolwiek
(i) umowa dotycząca nabywania, zbywania, subskrybowania lub gwarantowania akcji lub obligacji;
(ii) porozumienie, którego celem lub udawanym celem jest uzyskanie zysku dla dowolnej ze stron z zysku z udziałów lub obligacji, lub z powodu wahań wartości akcji lub obligacji.
W przeciwnym razie podlega karze pozbawienia wolności na okres, który może trwać do 5 lat lub z grzywną, która może obejmować Rs. 10 000 - lub z obiema.
Osoby odpowiedzialne za nieprawdziwe oświadczenia w prospekcie emisyjnym:
Zgodnie z Sec. 62 ust. 1 ustawy o spółkach, następujące osoby ponoszą odpowiedzialność i są karalne za nieprawdziwe oświadczenia w prospekcie emisyjnym:
(a) każda osoba, która jest dyrektorem spółki w momencie wydania prospektu emisyjnego;
(b) każda osoba, która uzyskała upoważnienie, aby uzyskać imię i nazwisko lub została wskazana w prospekcie emisyjnym albo jako dyrektor, albo jako osoba, która zgodziła się zostać dyrektorem, albo natychmiast, albo po upływie określonego czasu;
(c) Każda osoba, która jest promotorem firmy; i
(d) Każda osoba, która autoryzowała emisję prospektu emisyjnego.
Obrona dostępna w działaniu na prospekcie emisyjnym:
Strony, przeciwko którym wszczęto postępowanie w związku z błędnym oświadczeniem w prospekcie emisyjnym, mogą zastosować określone zarzuty jako swoją obronę:
1. Obrona przed odpowiedzialnością cywilną:
Zgodnie z Sec. 62 ust. 2 ustawy o spółkach, żaden wyrok za szkodę nie zostanie wydany, jeżeli oskarżony może udowodnić jedno z poniższych:
(a) Wycofanie zgody:
Osoba nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli wycofa swoją zgodę przed wydaniem prospektu emisyjnego.
(b) Problem bez wiedzy i zgody:
Jeżeli dana osoba może udowodnić, że prospekt emisyjny został wydany bez jego wiedzy lub zgody i po zapoznaniu się z jej problemami, dał do publicznej wiadomości, że to samo zostało wydane bez jego wiedzy i zgody.
(c) Oświadczenie eksperta:
Jeżeli oświadczenie, które ma rzekomo być nieprawdą, może być oświadczeniem eksperta lub kopii lub raportu wyceny sporządzonego przez eksperta, oskarżony może zostać zwolniony z odpowiedzialności, jeżeli może udowodnić:
(i) Jest to uczciwa i prawidłowa kopia lub przedstawienie lub wyciąg z oświadczenia eksperta;
(ii) miał uzasadnione powody, aby wierzyć;
(iii) Ekspert wyraził zgodę na wydanie prospektu emisyjnego;
(iv) Biegły nie wycofał swojej zgody przed rejestracją.
(d) Prawdziwe oświadczenie:
Osoba oskarżona może uciec przed swoją odpowiedzialnością, jeśli udowodni, że ma uzasadnione podstawy, aby wierzyć i uczyniła, do czasu przydzielenia akcji lub obligacji, uważa, że oświadczenie jest prawdziwe.
2. Środki obrony dostępne dla eksperta:
Sec. 62 ust. 4 stanowi, że ekspert, którego opinia została włączona do prospektu emisyjnego, może wykorzystać jako obronę:
(a) Wycofanie zgody:
Po udzieleniu zgody wycofał ją na piśmie przed dostarczeniem kopii prospektu emisyjnego do rejestracji.
(b) Znajomość nieprawdziwego stwierdzenia:
Jeżeli po powzięciu wiadomości o nieprawdziwym oświadczeniu osoba ta wycofała swoją zgodę na piśmie i publicznie powiadomiła o jej przyczynach, po dostarczeniu egzemplarza prospektu do i przed przydziałem.
(c) Prawdziwe oświadczenie:
Był on kompetentny do złożenia takiego oświadczenia i miał uzasadnione podstawy, aby sądzić i wykonał do czasu przydzielenia akcji i obligacji, uważa, że oświadczenie było prawdziwe.
3. Obrona przed odpowiedzialnością karną:
Sec. 63 ust. 1 stanowi, że osoba oskarżona w sądzie karnym zostanie uniewinniona, jeżeli może udowodnić którąkolwiek z następujących rzeczy:
(a) że oświadczenie było nieistotne, lub
(b) że miał uzasadnione podstawy, by w to uwierzyć i doszedł do momentu wydania prospektu emisyjnego, że uważa to stwierdzenie za prawdziwe.
Oświadczenie w sprawie Prospektu:
Jeżeli spółka publiczna nie zaprasza społeczeństwa do subskrybowania swoich udziałów, ale nabywa pieniądze ze źródeł prywatnych, może nie wydawać prospektu emisyjnego. W takich okolicznościach organizatorzy są zobowiązani do sporządzenia projektu prospektu informacyjnego, zwanego "Oświadczeniem zamiast Prospektu", który musi zawierać informacje wymagane zgodnie z Załącznikiem III do Ustawy.
Sec. 70 ust. 1 stanowi, że spółka posiadająca kapitał zakładowy, który nie emituje prospektu emisyjnego, nie może przydzielić akcji ani obligacji, chyba że co najmniej na 3 dni przed przydzieleniem akcji lub obligacji, do Rejestru została doręczona rejestracja oświadczenia zamiast prospektu emisyjnego.
Oświadczenie podpisuje każda osoba, która jest w nim wskazana na stanowisko dyrektora lub proponowanego dyrektora spółki lub przez jego upoważnionego przedstawiciela na piśmie. Powinien mieć formę i zawierać dane określone w załączniku III do Ustawy.
Sec. 70 ust. 4 stanowi, że z naruszeniem ust. 70 (1), spółka i każdy dyrektor spółki, który umyślnie dopuszcza lub dopuszcza naruszenie, podlega karze grzywny, która może wynosić Rs. 1, 000.
Podobnie Sec. 70 ust. 5 stanowi również, że w przypadku gdy oświadczenie zastępujące prospekt emisyjny zawiera jakiekolwiek nieprawdziwe oświadczenie, osoby odpowiedzialne za jego wydanie mogą zostać ukarane karą pozbawienia wolności, która może trwać do 2 lat lub z grzywną, która może obejmować Rs. 5000 lub oba.
Red Prospekt emisyjny:
Prospekt emisyjny Red Herring jest dokumentem złożonym przez spółkę emitenta, który zamierza składać publiczne papiery wartościowe (tj. Akcje lub obligacje). Jest związany z pierwszą ofertą publiczną (IPO). Należy go złożyć w Komisji Papierów Wartościowych i Giełd (SEC). Termin "czerwony śledzia" wywodzi się z tradycji, w której młode psy myśliwskie w Wielkiej Brytanii zostały przeszkolone w celu podążania za zapachem za pomocą "czerwonego" (tj. Solonego i wędzonego) śledzia (tj. Kippera).
Warto zauważyć, że ta ostra ryba byłaby ciągnięta przez szlak, dopóki szczeniak nie nauczył się podążać za tym zapachem. Ale termin ten jest używany w prospekcie po prostu ze względu na oświadczenie, które jest wydrukowane czerwonym atramentem na okładce, co wyraźnie stwierdza, że emitująca firma nie próbuje sprzedać swoich akcji.
Treść Prospektu Red Herring:
Prospekt emisyjny Red Herring zawiera:
(a) Cel wydania;
(b) Proponowana oferta cenowa;
(c) Koszty promocji;
(d) Kopię umowy underwritingowej;
(e) prowizja i upust Subskrybenta;
(f) Ujawnienie jakiejkolwiek umowy opcji;
(g) Bilans;
(h) wpływy netto na rzecz emitującej spółki;
(i) Oświadczenie o zarobkach za .last trzy lata;
(j) Opcja prawna w tej kwestii;
(k) Kopie Statutu emitenta; i
(l) Nazwy i adresy wszystkich biur, underwriterów, dyrektorów i akcjonariuszy posiadających 10% lub więcej istniejących nierozliczonych zapasów.
Rozpoczęcie działalności:
Spółka prywatna lub spółka nieposiadająca kapitału zakładowego może rozpocząć działalność bezpośrednio po jej założeniu, tj. Po otrzymaniu certyfikatu założycielskiego, nic nie jest już wymagane. Ale spółka publiczna posiadająca kapitał zakładowy musi uzyskać certyfikat, który jest nazywany certyfikatem handlowym lub certyfikatem do rozpoczęcia działalności od Rejestratora, zanim będzie mógł skomentować działalność.
Firma musi przestrzegać postanowień ust. 149 (1) w celu jej uzyskania.
Sec. 149 ust. 1 stanowi, że jeżeli spółka wydała prospekt emisyjny, nie może rozpocząć swojej działalności, chyba że
(i) Podniesiono minimalną subskrypcję;
(ii) Każdy dyrektor zapłacił spółce wszystkie akcje, które podjął na wniosek i przydział;
(iii) Żadne pieniądze nie podlegają spłacie z powodu niemożności uzyskania uznania giełdowego dla akcji, jeżeli takie uznanie zostało obiecane;
(iv) Oświadczenie dyrektora lub sekretarza Sekretarza, stwierdzające, że powyższe wymogi zostały należycie wypełnione.
Sec. 149 ust. 2 stanowi, że jeśli spółka ogłosiła emisję prospektu emisyjnego, nie może rozpocząć działalności, chyba że
(i) Złożyło oświadczenie rejestratora zamiast prospektu emisyjnego;
(ii) Każdy dyrektor wypłacił należne mu pieniądze;
(iii) oświadczenie złożone przez dyrektora lub sekretarza sekretarza, stwierdzające, że powyższe warunki zostały spełnione.
Jeżeli powyższe warunki zostały należycie wypełnione przez Rejestratora, zaświadcza on, że firma jest uprawniona do rozpoczęcia działalności i jest wyłącznym dowodem, że firma jest obecnie uprawniona do rozpoczęcia działalności.
Jeśli jakakolwiek firma rozpocznie działalność przed uzyskaniem zaświadczenia o rozpoczęciu działalności, tj. Z naruszeniem ust. 149, każda osoba odpowiedzialna za to podlega grzywnie do Rs. 500 za każdy dzień.
