Dokumenty wystawiane przez spółkę: Memorandum, artykuły i prospekty

Niektóre z najważniejszych dokumentów wydanych przez spółkę są następujące: 1. Memorandum Stowarzyszenia 2. Statut 3. Prospekt emisyjny.

1. Memorandum Stowarzyszenia:

Memorandum Stowarzyszenia jest konstytucją spółki i stanowi fundament, na którym zbudowana jest jej struktura. Jest to główny dokument firmy i żadna firma nie może być zarejestrowana bez memorandum stowarzyszenia. Określa zakres działalności firmy, a także jej relacje ze światem zewnętrznym.

Prawo spółek definiuje je jako "Memorandum o stowarzyszeniu spółki pierwotnie sformułowane lub zmienione od czasu do czasu zgodnie z wcześniejszymi przepisami prawa spółek lub tej ustawy." -Sekcja 2 (28) Ustawy o spółkach

Cel, powód:

Głównym celem memorandum jest wyjaśnienie zakresu działalności spółki. Potencjalni akcjonariusze znają obszary, w których firma zainwestuje swoje pieniądze i ryzyko, jakie podejmują, inwestując pieniądze. Osoby postronne zrozumieją granice działania firmy, a ich relacje z nią powinny pozostać w przewidzianym zakresie.

Klauzule memorandum:

Memorandum stowarzyszenia zawiera następujące klauzule:

1. Klauzula nazwy:

Firma będąca odrębnym podmiotem prawnym musi mieć nazwę. Firma może wybrać dowolne nazwisko, które nie przypomina nazwy żadnej innej firmy i nie powinno zawierać słów takich jak król, królowa, cesarz, organy rządowe i nazwy organów światowych, takich jak ONZ, WHO, Bank Światowy itp.

Nazwa nie powinna budzić zastrzeżeń w opinii rządu. Słowo "Limited" musi być użyte na końcu nazwy publicznej, a "Private Limited" jest używane przez firmę prywatną. Te słowa są używane w celu zapewnienia, że ​​wszystkie osoby mające do czynienia z firmą powinny wiedzieć, że odpowiedzialność jej członków jest ograniczona.

Nazwa firmy musi być pomalowana na zewnątrz każdego miejsca, w którym prowadzona jest działalność firmy. Jeśli firma ma nazwę niepożądaną lub przypomina inną istniejącą firmę, można zmienić tę nazwę, przekazując zwykłą uchwałę.

2. Zarejestrowana klauzula biura:

Każda firma powinna mieć zarejestrowaną siedzibę, której adres należy przekazać Rejestrowi Spółek. Pomaga to rejestratorowi w korespondencji z firmą. Miejsce siedziby może zostać zgłoszone Rejestratorowi w ciągu 30 dni od założenia lub rozpoczęcia działalności, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.

Firma może przenieść swoją siedzibę z jednego miejsca do drugiego w tym samym mieście, nawiązując kontakt z rejestratorem. Jeśli jednak firma chce przenieść siedzibę z jednego miasta do innego w tym samym stanie, wymagana jest specjalna uchwała. Jeśli biuro ma zostać przeniesione z jednego stanu do drugiego, wiąże się to ze zmianą w memorandum.

3. Klauzula obiektu:

Jest to jedna z ważnych klauzul Memorandum of Association. Określa prawa i moc firmy, a także określa jej sferę działalności. Klauzula dotycząca przedmiotu powinna zostać starannie dobrana, ponieważ trudno jest później zmienić jego klauzulę. Firma nie może podjąć żadnej działalności, która nie jest wymieniona w klauzuli dotyczącej przedmiotu.

Ponadto inwestorzy tj. Akcjonariusze poznają sferę działań, które firma może podjąć. Wybór klauzuli dotyczącej przedmiotu spoczywa na subskrybentach memorandum. Mogą dodawać do niego dowolne treści, pod warunkiem, że nie jest to sprzeczne z przepisami Ustawy o spółkach i innymi przepisami prawa.

Klauzula przedmiotowa może zostać zmieniona, aby umożliwić przedsiębiorstwu prowadzenie działalności w sposób bardziej ekonomiczny lub poprzez ulepszone sposoby prowadzenia działalności, która w obecnych okolicznościach może być wygodnie połączona z klauzulą ​​przedmiotu.

4. Klauzula odpowiedzialności:

Klauzula ta stanowi, że odpowiedzialność członków jest ograniczona do wartości posiadanych przez nich akcji. Oznacza to, że członkowie będą zobowiązani do zapłaty jedynie nieopłaconego salda swoich akcji. Odpowiedzialność członków może być ograniczona gwarancją. Określa również kwotę, jaką każdy członek podejmie, aby wnieść wkład do aktywów spółki w przypadku jej likwidacji.

5. Klauzula kapitału:

Ta klauzula określa całkowity kapitał proponowanej spółki. Należy również wymienić podział kapitału na kapitał akcyjny i kapitał uprzywilejowany. Należy podać liczbę udziałów w każdej kategorii i ich wartość. W przypadku przyznania niektórym akcjonariuszom szczególnych praw i przywilejów, w klauzuli tej można również umieścić informację o dokładnym charakterze struktury kapitałowej spółki.

Klauzulę kapitałową można zmienić uchwałą specjalną i uzyskaniem zgody Rady Prawa Spółek.

6. Klauzula stowarzyszenia:

Niniejszy punkt zawiera nazwy sygnatariuszy memorandum stowarzyszenia. Memorandum musi być podpisane przez co najmniej siedem osób w przypadku spółki akcyjnej oraz przez co najmniej dwie osoby w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Każdy subskrybent musi mieć co najmniej jedną akcję w firmie. Subskrybenci oświadczają, że zgadzają się na włączenie spółki i zgadzają się na objęcie akcji imiennych. Podpisy subskrybentów są poświadczone przez co najmniej jednego świadka każdego. Podano również pełne adresy i zawody abonentów i świadków.

2. Statut:

Zasady i przepisy, które są sformułowane w celu wewnętrznego zarządzania spółką, określone są w dokumencie o nazwie Statut. Artykuły mają pomóc firmie w osiąganiu jej celów określonych w protokole stowarzyszenia. Jest to dokument uzupełniający do memorandum.

"Statut spółki pierwotnie sformułowany lub zmieniony od czasu do czasu zgodnie z jakimkolwiek wcześniejszym prawem spółek lub ustawy" (art. 2 ust. 2 ustawy o spółkach). Prywatne spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki z nieograniczoną odpowiedzialnością muszą mieć statut spółki. Spółka publiczna z ograniczoną odpowiedzialnością może mieć lub nie mieć własny statut.

Zgodnie z Aneksem 26 Ustawy o spółkach, nie jest obowiązkowe ze strony spółki publicznej z ograniczoną odpowiedzialnością sporządzenie i zarejestrowanie Statutu wraz z Memorandum of Association. Jednakże takie przedsiębiorstwo może przyjąć wszystkie lub dowolne przepisy zawarte w zbiorze wzorów artykułów podanych w tabeli A w załączniku I do ustawy.

Oznacza to, że firma może częściowo oprawić własne artykuły i częściowo włączyć niektóre regulacje w tabeli A. O ile przedsiębiorstwo nie przygotowuje własnych artykułów, przepisy tabeli A będą miały zastosowanie w taki sam sposób, jak gdyby były zawarte w jej własnych zarejestrowanych artykułach. .

Artykuły nie mogą zawierać niczego sprzecznego z ustawą o spółkach oraz memorandum o stowarzyszeniu. Jeśli dokument zawiera jakiekolwiek treści sprzeczne z ustawą o spółkach lub memorandum, nie będzie on działał. Gdy proponuje się, aby artykuły zostały zarejestrowane, muszą być wydrukowane, podzielone na akapity i ponumerowane kolejno. Każdy subskrybent memorandum musi podpisać artykuły w obecności co najmniej jednego świadka.

Charakter statutu można wyjaśnić w następujący sposób:

(i) Statut podlega zasadom memorandum stowarzyszenia.

(ii) Są one kontrolowane przez memorandum.

(iii) Artykuły pomagają osiągnąć cele określone w memorandum.

(iv) Artykuły są jedynie przepisami wewnętrznymi, nad którymi członkowie sprawują kontrolę.

(v) Artykuły określają zasady zarządzania spółką.

Zawartość:

Niektóre z treści statutów są następujące:

1. Wysokość wyemitowanego kapitału zakładowego, różne rodzaje akcji, wezwania na akcje, przepadek udziałów, przeniesienie i przekazanie akcji oraz prawa i przywileje różnych kategorii akcjonariuszy.

2. Uprawnienia do zmiany, a także obniżenia kapitału zakładowego.

3. Powołanie dyrektorów, uprawnień, obowiązków i ich wynagrodzenia.

4. Mianowanie menedżera, dyrektora zarządzającego itp.

5. Procedura prowadzenia i prowadzenia różnych posiedzeń.

6. Sprawy dotyczące prowadzenia rachunków, deklarowania dywidend i utrzymywania rezerw itp.

7. Procedura likwidacji spółki.

Zmiana statutu:

Statut można zmienić, przekazując specjalną uchwałę. Pewne ograniczenia są nałożone na charakter i zakres alternacji, jakie można wprowadzić.

(a) Zmiana nie powinna naruszać przepisów ustawy o spółkach.

(b) Nie powinno być sprzeczne z postanowieniami memorandum zrzeszeniowego.

(c) Zmiana nie może mieć nic nielegalnego.

(d) Zmiana nie powinna mieć negatywnego wpływu na akcjonariuszy mniejszościowych.

3. Prospekt emisyjny:

Po włączeniu firmy, organizatorzy zwiększą finanse. Społeczeństwo jest proszone o kupno akcji i obligacji spółki za pośrednictwem reklamy. Wydawany jest dokument zawierający szczegółowe informacje o spółce oraz zaproszenie do publicznego subskrybowania kapitału akcyjnego i obligacji. Ten dokument nazywa się "prospektem emisyjnym". Prywatne firmy nie mogą wydawać prospektów, ponieważ nie wolno im zapraszać do subskrybowania ich udziałów. Tylko spółki publiczne mogą emitować prospekt emisyjny.

"Prospekt emisyjny oznacza każdy dokument opisany lub wydany jako prospekt emisyjny i obejmuje wszelkie zawiadomienia, okólniki, ogłoszenia lub inne dokumenty zapraszające depozyty od publicznych lub zapraszające publiczne oferty subskrypcji lub zakupu akcji lub obligacji dłużnego podmiotu prawnego." Artykuł 2 (36) Ustawy o spółkach

Prospekt emisyjny nie jest ofertą w rozumieniu umowy, lecz jedynie zaproszeniem do składania ofert. Dokument interpretowany jako prospekt emisyjny powinien być publicznie dostępny.

Prospekt emisyjny powinien mieć następujące podstawowe cechy:

(i) Musi istnieć zaproszenie do składania ofert dla publiczności.

(ii) Zaproszenie musi zostać wysłane w imieniu firmy lub zamierzonej firmy.

(iii) Zaproszenie musi być subskrypcją lub zakupem.

(iv) Zaproszenie musi dotyczyć akcji lub obligacji.

Prospekt emisyjny musi zostać złożony w Sekretariacie spółek, zanim zostanie wydany publicznie. Emisja prospektu ma zasadnicze znaczenie, gdy spółka życzy sobie, aby publiczność zakupiła swoje akcje lub obligacje.

Jeśli organizatorzy są przekonani o uzyskaniu wymaganego kapitału poprzez kontakty prywatne, nawet spółka publiczna nie może wydawać prospektu emisyjnego. Organizatorzy przygotowują projekt prospektu zawierającego wymagane informacje, który jest znany jako oświadczenie zastępujące "prospekt emisyjny". Prospekt opatrzony datą i podpisany przez wszystkich dyrektorów powinien należeć do Rejestratora Spółki, zanim zostanie wydany publicznie.

Prospekt emisyjny informuje opinię publiczną o utworzeniu nowej spółki. Firma stara się przekonać opinię publiczną, że oferuje najlepszą możliwość ich inwestycji. Prospekt emisyjny szczegółowo określa warunki, na jakich akcje lub obligacje zostały zaoferowane publicznie. Każdy prospekt zawiera formularz wniosku, w którym potencjalny inwestor może złożyć wniosek o nabycie udziałów lub obligacji.

Firma musi uzyskać minimalną subskrypcję w ciągu 120 dni od wydania prospektu emisyjnego. Jeśli nie uda się uzyskać minimalnej subskrypcji od członków społeczeństwa w określonym czasie, zwracana jest kwota już otrzymana z publicznego. Firma nie może uzyskać zaświadczenia o rozpoczęciu działalności, ponieważ opinia publiczna nie jest zainteresowana tą firmą.

Zawartość:

W prospekcie emisyjnym należy ujawnić następujące kwestie:

1. Nazwa i pełny adres firmy.

2. Pełne dane szczegółowe dotyczące sygnatariuszy memorandum o stowarzyszeniu i liczby akcji przez nich objętych.

3. Liczba i klasy akcji. Interes akcjonariuszy w nieruchomości i zyski firmy.

4. Imię i nazwisko, adresy i zawody członków Rady Dyrektorów lub proponowanych Dyrektorów.

5. Minimalna subskrypcja jest ustalana przez promotorów po uwzględnieniu wszystkich wymogów finansowych na samym początku.

6. Jeżeli firma nabywa jakąkolwiek własność od dostawców, należy podać pełne dane.

7. Pełny adres ubezpieczycieli, jeśli taki istnieje, oraz opinia dyrektorów, że subemitenci mają wystarczające zasoby, aby wywiązać się ze swoich zobowiązań.

8. Czas otwarcia listy subskrypcji.

9. Charakter i zakres zainteresowania każdego promotora w promocji firmy.

10. Kwota do zapłaty za wniosek, przydział i rozmowy.

11. Dane szczegółowe dotyczące preferencyjnego traktowania danych osób, które subskrybują akcje lub obligacje.

12. Dane szczegółowe dotyczące rezerw i nadwyżek.

13. Wysokość kosztów wstępnych.

14. Nazwa i adres rewidenta.

15. Dane szczegółowe dotyczące prawa głosu na posiedzeniach spółki.

16. Sprawozdanie audytorów dotyczące zysków i strat spółki.

Oto niektóre z treści, które musi zawierać każdy prospekt. Prospekt emisyjny jest reklamą firmy, dlatego firma może udzielać wszelkich informacji, które będą jej interesować. Wszelkie informacje podane w prospekcie muszą być prawdziwe, w przeciwnym razie subskrybent może zostać uznany za winnego z powodu wprowadzenia w błąd.